CSRD Çift Önemlilik (Double Materiality) Analizi Rehberi

CSRD kapsamındaki şirketlerin en kritik ilk adımı, çift önemlilik (double materiality) analizidir. Bu analiz olmadan hangi ESRS standartlarının uygulanacağını, hangi bilgilerin raporlanması gerektiğini ve kaynakların nasıl dağıtılacağını belirlemek mümkün değildir. Ancak çift önemlilik, birçok şirket için yeni ve alışılmadık bir kavramdır. Bu rehber, çift önemlilik analizini adım adım açıklamakta ve pratik uygulama ipuçları sunmaktadır.

Çift Önemlilik Nedir?

Önemlilik (materiality), raporlama standartlarında hangi bilgilerin açıklanması gerektiğini belirleyen temel ilkedir. Geleneksel finansal raporlamada önemlilik tek boyutludur: bir bilgi, finansal karar vericileri etkiyorsa "önemli" kabul edilir.

CSRD ve ESRS, iki farklı boyutu kapsayan çift önemlilik ilkesini benimser:

Etki Önemliliği (Impact Materiality)

Şirketin kendi operasyonları veya değer zinciri aracılığıyla çevre ve insanlar üzerindeki gerçek ya da potansiyel etkileri değerlendirilir. Bu perspektif, "içten dışa" (inside-out) bakış açısı olarak da adlandırılır.

Örneğin bir çelik üreticisinin CO2 emisyonları iklim üzerinde etki önemliliği taşır; bir tekstil şirketinin tedarikçilerindeki çalışma koşulları sosyal etki önemliliği doğurur.

Etki önemliliği değerlendirmesinde şu sorular yanıtlanır:

• Şirket çevre ve insanlar üzerinde nasıl olumsuz etkiler yaratıyor?
• Bu etkiler ne kadar ciddi, yaygın ve geri dönülemez?
• Şirket ne gibi olumlu etkiler yaratıyor?
• Değer zincirinde potansiyel etkiler nerede yoğunlaşıyor?

Finansal Önemlilik (Financial Materiality)

Sürdürülebilirlik konularının şirketin finansal performansı, nakit akışları, bilanço ve maliyet yapısı üzerindeki mevcut ya da potansiyel etkileri değerlendirilir. Bu perspektif, "dıştan içe" (outside-in) bakış açısıdır.

Örneğin bir kıyı şeridinde faaliyet gösteren şirket için deniz seviyesi yükselmesi fiziksel iklim riski nedeniyle finansal önemlilik taşır; CBAM regülasyonu ihracatçı şirketler için finansal önemlilik doğurur.

Finansal önemlilik değerlendirmesinde şu sorular yanıtlanır:

• Hangi çevresel veya sosyal gelişmeler şirketin gelirini, maliyetlerini veya varlıklarını etkiler?
• Regülasyon değişiklikleri hangi riskleri beraberinde getiriyor?
• Tüketici ve yatırımcı beklentilerindeki değişimler nasıl etkiliyor?
• Fiziksel iklim riskleri operasyonları nasıl tehdit ediyor?

Çift Önemlilik Matrisinin Oluşturulması

Çift önemlilik analizi genellikle bir materyal konu listesi ve her konunun iki boyut açısından değerlendirilmesiyle bir matrise dönüştürülmesiyle sonuçlanır.

1. Aday Konu Listesinin Hazırlanması

İlk adım, şirketin sektörüne ve iş modeline uygun potansiyel sürdürülebilirlik konularının listelenmesidir. Bu listede şunlar yer almalıdır:

• ESRS standartlarında belirlenen alt konular
• Sektöre özgü çevresel ve sosyal riskler
• Paydaşların öncelikli gördüğü konular
• Rakip şirketlerin raporladığı konular
• Düzenleyici kurum gündemleri

2. Paydaş Katılımı

Çift önemlilik analizi, şirketin tüm paydaşlarının bakış açısını yansıtmalıdır. Paydaş grupları şunlardır:

• Yatırımcılar ve finansörler
• Çalışanlar ve sendikalar
• Müşteriler
• Tedarikçiler
• Yerel topluluklar
• Sivil toplum kuruluşları
• Düzenleyici kurumlar

Paydaş katılımı; anketler, odak grupları, yönetim görüşmeleri ve sektör analizleri aracılığıyla sağlanabilir.

3. Etki Önemliliği Değerlendirmesi

Her aday konu için etki önemliliği puanlaması yapılır. ESRS 1, bu değerlendirme için iki temel boyut tanımlar:

Fiili Etkiler için:

• Etki ölçeği (ne kadar büyük?)
• Etki kapsamı (kaç kişiyi veya ne kadar ekosistemin etkileniyor?)
• Geri dönülemezlik (etki ne kadar kalıcı?)

Potansiyel Etkiler için:

• Yukarıdaki üç faktöre ek olarak gerçekleşme olasılığı

4. Finansal Önemlilik Değerlendirmesi

Her aday konu için finansal önemlilik de değerlendirilir:

• Konunun finansal etkisinin büyüklüğü (yüksek/orta/düşük)
• Gerçekleşme olasılığı
• Zaman ufku (kısa, orta veya uzun vadeli)

5. Eşik Belirleme ve Sonuçların Belirlenmesi

İki boyuttaki değerlendirme sonuçları bir eşik değeriyle kıyaslanarak konunun "önemli" olup olmadığı belirlenir. Eşik değeri şirketin büyüklüğüne, sektörüne ve risk toleransına göre farklılaşır.

Önemlilik Sonucu	Raporlama Yükümlülüğü
Etki ve finansal önemli	Tüm ESRS açıklamaları zorunlu
Yalnızca etki önemli	İlgili etki açıklamaları zorunlu
Yalnızca finansal önemli	Finansal risk/fırsat açıklamaları zorunlu
Her iki boyutta da önemsiz	ESRS açıklaması zorunlu değil

Pratik Uygulama: Adım Adım Süreç

Aşama 1: Hazırlık (1-2 Ay)

• Çalışma grubu oluşturun: CFO, Sürdürülebilirlik Direktörü, Risk Yöneticisi, Hukuk
• Sektörel ESRS uygulamalarını ve rakip analizini yapın
• İç veri kaynaklarını tespit edin

Aşama 2: Aday Konu Listesi (2-4 Hafta)

• ESRS alt konularını listeleyin (40-60 aday konu beklenmektedir)
• Sektöre özgü konuları ekleyin
• Paydaş beklentilerini ilk taramayla belirleyin

Aşama 3: Paydaş Katılımı (4-8 Hafta)

• Yönetim katılımı için çalıştay düzenleyin
• Müşteri ve tedarikçi anketleri gönderin
• Yatırımcı sorularını analiz edin
• Topluluk temsilcileriyle görüşmeler yapın

Aşama 4: Değerlendirme ve Puanlama (2-4 Hafta)

• Her konu için etki önemliliğini puanlayın (1-5 ölçeği)
• Her konu için finansal önemliliği puanlayın
• Ağırlıklı ortalama hesaplamaları yapın

Aşama 5: Yönetim Kurulu Onayı ve Belgeleme

• Sonuçları üst yönetim ve yönetim kuruluna sunun
• Onay ve belgeleme sürecini tamamlayın
• Önemlilik matrisini hazırlayın

Çift Önemlilik ve ESRS Raporlama İlişkisi

Önemlilik analizi tamamlandıktan sonra her önemli konu için ilgili ESRS standardının tüm açıklama gereksinimleri zorunlu hale gelir. Örneğin iklim değişikliği önemli bulunursa ESRS E1'in tüm veri noktaları raporlanmalıdır: Scope 1, 2, 3 emisyonlar, enerji tüketimi, iklim geçiş planı ve fiziksel iklim riskleri.

Önemli bulunmayan konular için yalnızca ESRS 2 kapsamındaki genel açıklamalar yeterlidir. Ancak "önemsiz" değerlendirmesi için de gerekçenin belgelenmesi ve raporlanması gerekmektedir.

Yaygın Hatalar ve Kaçınma Yolları

Hata 1: Yüzeysel Paydaş Katılımı

Çift önemlilik analizini yalnızca iç ekiple kapalı kapılar ardında tamamlamak ciddi bir hata oluşturur. Güvence sağlayıcılar ve düzenleyiciler, gerçek paydaş katılımını gösteren belgeleri talep etmektedir.

Hata 2: Değer Zincirini Göz Ardı Etmek

Yalnızca doğrudan operasyonlara odaklanmak eksik bir analiz üretir. Scope 3 emisyonlar ve tedarik zincirindeki çalışma koşulları çoğu şirket için en önemli etki önemliliği kaynakları arasında yer almaktadır.

Hata 3: Eşik Değerini Çok Yüksek Tutmak

Raporlama yükümlülüğünden kaçınmak amacıyla eşik değerini yüksek tutmak kısa vadede cazip görünse de ileride denetçilerle ciddi sorunlara yol açabilir.

Hata 4: Dinamik Süreç Olduğunu Unutmak

Önemlilik analizi yıllık güncelleme gerektiren dinamik bir süreçtir. Regülasyon değişiklikleri, iş modeli dönüşümleri ve yeni çevresel gelişmeler önemlilik sonuçlarını değiştirebilir.

Araçlar ve Metodolojiler

Piyasada çift önemlilik değerlendirmesini destekleyen çeşitli yazılım araçları mevcuttur. Bunların yanı sıra EFRAG'ın yayımladığı rehber belgeler ve çalışma kağıtları ücretsiz kaynaklar arasındadır. Danışmanlık firmaları da sektöre özgü önemlilik şablonları sunmaktadır.

Kalitatif değerlendirme için anket bazlı yaklaşımlar; kantitatif değerlendirme için ise finansal senaryo analizleri ve duyarlılık analizleri kullanılmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular

Çift önemlilik analizi zorunlu mudur? ESRS 1 kapsamında evet, zorunludur. CSRD direktifine tabi tüm şirketler çift önemlilik değerlendirmesi yapmak ve bulgularını raporlamak zorundadır.

Önemlilik analizi için dış danışman gerekli midir? Yasal zorunluluk olmamakla birlikte, sektörel karşılaştırma, paydaş katılım tasarımı ve güvence uyumluluğu açısından uzman desteği faydalıdır.

Çift önemlilik analizi ne sıklıkla yenilenmelidir? ESRS en az yıllık güncellemeyi öngörmektedir. Önemli iş modeli değişikliklerinde veya sektörü etkileyen yeni gelişmelerde ek güncelleme yapılmalıdır.

Küçük şirketler de çift önemlilik yapmalı mı? CSRD kapsamına giren listelenen KOBİ'ler için basitleştirilmiş süreçler öngörülmektedir; ancak temel ilke aynıdır.

Önemlilik analizi sonuçları kamuoyuyla paylaşılmalı mı? Evet, ESRS 2 kapsamında önemlilik değerlendirme sürecinin ve sonuçlarının sürdürülebilirlik raporunda açıklanması gerekmektedir.

Sonuç

Çift önemlilik analizi, CSRD uyumluluk yolculuğunun temel taşıdır. Doğru bir önemlilik değerlendirmesi, şirketin raporlama kapsamını netleştirir, kaynakların doğru alanlara yönlendirilmesini sağlar ve güvence sürecini kolaylaştırır. Aynı zamanda bu süreç, şirket yöneticilerinin çevresel ve sosyal risklerle fırsatları daha iyi kavraması için benzersiz bir fırsat sunar.

CarbonEmit, çift önemlilik analizinde sektörel karşılaştırma, paydaş katılım tasarımı ve ESRS uyumluluk değerlendirmesi konularında uzman danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. carbonemit.com üzerinden bizimle iletişime geçin.

---

İlgili Makaleler:

• CSRD Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi
• Scope 1, 2 ve 3 Emisyonlar Nedir?
• Karbon Azaltım Hedefleri ve SBTi
• ISO 14064 Doğrulama Süreci